La résolution judiciaire d'une cession d'actions rétablit le cédant dans ses droits d'actionnaire au jour de l'assignation en justice, sauf disposition contraire du jugement qui la prononce. La date à laquelle la société réinscrit le cédant dans son compte individuel d'actionnaire ou dans ses registres de titres nominatifs reste indifférente. Le cédant retrouve donc la qualité d'actionnaire nécessaire pour contester les délibérations adoptées sans lui depuis cette date (Com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019).
L'essentiel
- Selon l'article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement qui la prononce, au jour de l'assignation en justice.
- En cas de résolution judiciaire d'une cession d'actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à cette date.
- La date de réinscription du cédant dans le compte individuel d'actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société est sans incidence sur cette qualité.
- Le cédant ainsi rétabli dispose de la qualité et de l'intérêt pour demander la nullité des délibérations adoptées sans qu'il ait été convoqué.
Une cession d'actions résolue pour prix impayé
Un actionnaire non payé du solde du prix a obtenu la résolution judiciaire de la cession, puis a contesté les assemblées tenues en son absence. Le 15 décembre 2017, un actionnaire a cédé à son frère la totalité des actions qu'il détenait dans la société. Le solde du prix n'a pas été intégralement réglé. Le cédant a assigné l'acquéreur et la société en résolution de la cession les 27 février et 4 mars 2019. Un jugement du 6 novembre 2020, rectifié le 9 avril 2021, a accueilli cette demande et ordonné à la société de modifier les registres de mouvements de titres et les comptes d'actionnaires.
Deux assemblées générales se sont tenues les 7 avril et 25 juin 2020, sans que le cédant y ait été convoqué. Le cédant a alors assigné l'acquéreur et la société en nullité de ces délibérations. L'arrêt attaqué (CA Paris, 5 décembre 2023, n° 22/04235) a rejeté la fin de non-recevoir tirée de son défaut de qualité d'actionnaire, annulé les deux assemblées et les délibérations prises, ainsi que les mises à jour des statuts, et condamné les défendeurs à effectuer les formalités de publicité sous astreinte.
La chambre commerciale rejette le pourvoi : le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à la date d'effet de la résolution, quelle que soit la date de réinscription en compte. Les griefs du second moyen, pris en ses première et deuxième branches, n'ont pas donné lieu à une décision spécialement motivée, en application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile.
Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d'un contrat de cession d'actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d'actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu'elle tient.
Ce que la résolution change pour le cédant
Le cédant redevient actionnaire sans dépendre d'une formalité que la société maîtrise seule. L'inscription en compte de titres reste la formalité par laquelle la société traduit la propriété des actions dans ses livres. En cas de résolution judiciaire de la cession, cette inscription ne commande plus la qualité d'actionnaire du cédant. Le cédant retrouve ses prérogatives à la date d'effet de la résolution, notamment le droit d'être convoqué aux assemblées et de participer aux décisions collectives.
- Point de départ des droits retrouvés : le jour de l'assignation en justice.
- Exception : une disposition contraire du jugement prononçant la résolution.
- Sans incidence : la date à laquelle la société procède à la réinscription dans le compte individuel d'actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs.
La conséquence pratique est directe pour l'acquéreur et pour la société. Une inaction sur les registres ne permet pas de tenir le cédant à l'écart de la vie sociale une fois la résolution prononcée. Les décisions collectives adoptées depuis la date d'effet de la résolution, sans convocation du cédant, s'exposent à une contestation : c'est précisément ce qui a été jugé recevable dans l'affaire commentée.
Résolution d'une cession d'actions : quelle portée ?
L'arrêt tranche l'articulation entre la date d'effet de la résolution judiciaire et l'inscription en compte de titres. Le pourvoi soutenait que, dans les sociétés par actions, la qualité d'actionnaire suppose l'inscription des actions au crédit d'un compte de titres ouvert au nom de l'actionnaire, en invoquant l'article 31 du code de procédure civile, les articles L. 225-104, L. 225-121 et L. 228-1 du code de commerce, ensemble l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. La chambre commerciale écarte ce raisonnement en se plaçant sur le terrain de l'article 1229 du code civil.
Selon l'article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l'assignation en justice.
La cour d'appel avait retenu que le cédant avait recouvré sa qualité d'actionnaire du seul fait de la résolution, sans inscription préalable des titres à son nom. La chambre commerciale approuve cette analyse et lui donne un fondement précis : la date d'effet fixée par l'article 1229 du code civil. La solution est énoncée pour la résolution judiciaire ; l'arrêt ne se prononce pas sur d'autres modes de résolution.
Reste ouverte la question du sort des actes accomplis entre la date d'effet de la résolution et le rétablissement effectif du cédant dans les registres. L'arrêt commenté ne fixe aucune règle générale sur ce point : dans l'affaire jugée, l'annulation des assemblées et des mises à jour statutaires prononcée par les juges du fond subsiste, le pourvoi ayant été rejeté.
Quels réflexes pour l'acquéreur et la société ?
Une instance en résolution de cession d'actions doit être traitée comme un risque sur la composition même de l'actionnariat. Tant que le litige n'est pas tranché, chaque assemblée tenue sans le cédant peut se révéler irrégulière si la résolution est ensuite prononcée avec effet à la date de l'assignation. La question ne se limite pas aux convocations : les décisions structurantes adoptées dans l'intervalle, modifications statutaires comprises, sont exposées au même risque.
Le jugement peut fixer une autre date d'effet que celle de l'assignation, l'article 1229 du code civil réservant expressément la disposition contraire du jugement. Les parties ont donc intérêt à s'expliquer sur cette date devant le juge saisi de la demande de résolution, plutôt qu'à en découvrir la conséquence après coup. Du côté du cédant, la date d'assignation détermine l'étendue rétroactive de ses droits retrouvés.
Les vérifications avant de convoquer une assemblée
Vérifiez si une instance en résolution d'une cession d'actions est en cours et quelle date d'effet le jugement est susceptible de retenir. Identifiez les décisions collectives adoptées depuis la date de l'assignation en justice et les personnes qui auraient dû y être convoquées. Exécutez sans attendre les injonctions relatives aux registres de mouvements de titres et aux comptes d'actionnaires : leur retard ne fait pas obstacle à la qualité d'actionnaire du cédant. Conservez la trace des convocations adressées et des documents d'information communiqués. En l'état de la jurisprudence au 17 décembre 2025, l'inscription en compte ne constitue pas la condition du rétablissement du cédant après résolution judiciaire.
Questions fréquentes
Un acheteur d'actions ne paie pas le solde du prix, le vendeur peut-il récupérer ses titres ?
Le vendeur peut demander en justice la résolution de la cession pour inexécution. Lorsque le juge la prononce, la résolution met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement, au jour de l'assignation en justice, selon l'article 1229 du code civil. Le cédant est alors rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à cette date, sans attendre la mise à jour des registres de la société (Com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019).
Faut-il attendre l'inscription des actions en compte pour redevenir actionnaire après une résolution judiciaire ?
Non. En cas de résolution judiciaire d'un contrat de cession d'actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d'actionnaire à la date d'effet de la résolution. La date à laquelle la société procède à la réinscription dans le compte individuel d'actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu'elle tient est indifférente. L'inaction de la société sur ses registres ne fait donc pas obstacle à l'exercice des droits d'actionnaire.
Les décisions prises en assemblée pendant un procès en résolution d'une cession d'actions peuvent-elles être remises en cause ?
Oui, elles peuvent l'être. Une fois la résolution prononcée avec effet au jour de l'assignation, le cédant est réputé actionnaire depuis cette date et dispose de la qualité pour agir en nullité des délibérations adoptées sans convocation. Dans l'affaire jugée le 17 décembre 2025 par la chambre commerciale, les juges du fond avaient annulé deux assemblées générales et les mises à jour statutaires correspondantes, et cette annulation subsiste.
Le juge peut-il fixer une autre date d'effet que le jour de l'assignation ?
Oui. L'article 1229 du code civil prévoit que la résolution judiciaire prend effet au jour de l'assignation en justice, sauf disposition contraire du jugement qui la prononce. Le juge saisi de la demande de résolution peut donc retenir une autre date d'effet. Les parties ont intérêt à s'expliquer sur ce point devant lui, car cette date détermine l'étendue rétroactive des droits retrouvés par le cédant des actions.
Une société peut-elle refuser de réinscrire le cédant dans ses registres après la résolution de la cession ?
Un tel refus est sans effet sur la qualité d'actionnaire du cédant, qui est rétabli de plein droit à la date d'effet de la résolution judiciaire. Dans l'affaire tranchée par la chambre commerciale le 17 décembre 2025, le jugement prononçant la résolution avait ordonné à la société de procéder à la modification correspondante des registres de mouvements de titres et des comptes d'actionnaires. Le retard mis à exécuter cette obligation ne prive le cédant d'aucun droit social.