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Responsabilité civile des dirigeants : comprendre les fondements et les enjeux
Qu’ils soient gérants, administrateurs, présidents, les dirigeants sociaux engagent leur responsabilité personnelle lorsqu’ils commettent des fautes dans l’exercice de leurs fonctions.
Attention : Le quitus donné par l'assemblée générale n'exonère pas le dirigeant de sa responsabilité envers la société ou les tiers.
Quelles sont les personnes concernées par la responsabilité civile des dirigeants ?
La jurisprudence adopte une conception large de la notion de « dirigeant » :
- dirigeants de droit : organes régulièrement désignés (gérants de SARL, présidents de SA, administrateurs, directeurs généraux, etc.)
- dirigeants de fait : toute personne exerçant en réalité, de manière indépendante et durable, des fonctions de direction, même sans mandat officiel
Tous peuvent voir leur responsabilité engagée, y compris après cessation de leur mandat, pour des fautes commises durant l'exercice de leurs fonctions.
Qui peut engager la responsabilité civile d'un dirigeant ?
La responsabilité civile d'un dirigeant peut être engagée par :
- la société elle-même, en cas de mauvaise gestion
- les associés ou actionnaires, lorsqu’ils subissent un préjudice distinct
- les tiers, notamment les créanciers ou partenaires commerciaux, en cas de faute détachable des fonctions du dirigeant
Quelles conditions pour engager la responsabilité civile d'un dirigeant ?
Trois conditions cumulatives doivent être réunies :
- Une faute : faute de gestion, violation des statuts, manquement au devoir de loyauté, prise de risque inconsidérée...
- Un dommage : qu’il soit subi par la société, ses associés ou un tiers
- Un lien de causalité : la faute doit être directement à l’origine du préjudice
Quels sont les recours contre le dirigeant pour la société et les associés ?
L'action diffère selon que le préjudice est subi par la société ou par l'associé personnellement :
- action sociale : elle est exercée par la société (ou par les associés agissant ut singuli) pour réparer un dommage causé subi par la société
- action individuelle : elle est ouverte aux associés lorsqu’ils subissent un préjudice personnel distinct du préjudice subi par la société
Attention : l'action individuelle de l'associé peut être compromise si ce dernier a voté en connaissance de cause le quitus donné au dirigeant.
Quel sont les recours contre le dirigeant pour les tiers (clients, fournisseurs, partenaires, etc.) ?
En règle générale, les tiers (créanciers, partenaires commerciaux, clients, etc.) doivent agir contre la société, personne morale dotée de son propre patrimoine. Les dirigeants sociaux bénéficient de ce paravent social (corporate veil) qui les protège contre les poursuites de tiers.
Par exception, la responsabilité d’un dirigeant peut être engagée lorsqu’il commet une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales (manœuvres frauduleuses, dissimulation volontaire d’informations, détournement d’actifs...).
Pourquoi faire appel à un avocat en cas de mise en cause d’un dirigeant ?
Les actions en responsabilité civile des dirigeants sont techniquement complexes et potentiellement lourdes de conséquences. Une réaction rapide est essentielle pour préserver les preuves, analyser la régularité des décisions et identifier les fautes imputées.
Notre cabinet peut vous assister :
- en demande, pour caractériser la faute, démontrer le préjudice et obtenir des mesures conservatoires ou des dommages et intérêts ;
- en défense, pour démontrer l’absence de faute, le respect de l’intérêt social ou la rupture du lien de causalité, et pour négocier une résolution amiable lorsque c’est possible ;
- ou encore pour prévenir les risques, en auditant la gouvernance, les délégations de pouvoirs et les procédures internes.
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