Rétractation de l'offre de vente au locataire commercial

Le bailleur commercial qui renonce à vendre peut rétracter son offre de vente tant que le locataire ne l'a pas acceptée. La troisième chambre civile juge que cette rétractation, survenue pendant le délai d'un mois de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, expose seulement le bailleur à une action en réparation. Le locataire ne peut donc pas obtenir la signature forcée de la vente.

L'essentiel

• La notification du projet de vente au locataire vaut offre de vente : le locataire dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer.
• Le bailleur qui renonce à son projet de vendre peut retirer son offre avant toute acceptation du locataire, y compris pendant ce délai d'un mois.
• Ce retrait empêche la formation de la vente : le locataire peut réclamer réparation de son préjudice, mais pas la signature de l'acte authentique.
• Le bailleur reste en revanche lié par son offre à l'égard des tiers : une vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai est nulle.
• La notification doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée.

Le bailleur peut-il rétracter son offre de vente au locataire commercial ?

Le bailleur qui retire son offre avant toute acceptation du locataire ne peut pas être contraint de signer la vente. La troisième chambre civile l'énonce au visa des articles 1113 et 1116 du code civil et L. 145-46-1 du code de commerce (Civ. 3e, 25 juin 2026, n° 25-10.765). La rétractation reste fautive, mais sa sanction se limite à une action en réparation, à l'exclusion de toute exécution forcée de la vente.

Les bailleurs sont propriétaires indivis d'un local commercial, loué depuis 2004 à une société autorisée à le sous-louer à sa filiale, qui exploite le site. Le 15 janvier 2021, un notaire a fait signifier au nom des bailleurs le projet de vente : l'offre désignait la locataire, mais a été notifiée à la sous-locataire. Le 27 janvier 2021, la sous-locataire a écrit au notaire qu'elle acceptait l'offre. Dès le 28 janvier, les bailleurs ont indiqué à leur locataire n'avoir donné aucune instruction au notaire et tenu l'offre pour inopérante. La locataire a notifié son acceptation le 1er février 2021, puis a assigné les bailleurs.

L'arrêt attaqué avait constaté la réalisation de la vente et condamné les bailleurs à signer l'acte authentique, en retenant qu'ils ne pouvaient pas rétracter leur offre pendant le délai d'un mois. La troisième chambre civile casse cet arrêt en toutes ses dispositions : dès lors que l'offre avait été rétractée avant son acceptation par la locataire, la vente ne pouvait pas être déclarée formée. L'affaire est renvoyée devant la même cour d'appel, autrement composée.

Il résulte de la combinaison de ces textes que, si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente.

Ce que le locataire peut encore obtenir après un retrait d'offre

Le locataire privé de l'achat ne peut prétendre qu'à une indemnisation, jamais au transfert de propriété. L'article 1116 du code civil, visé par l'arrêt, prévoit que la rétractation d'une offre en violation de l'interdiction de la retirer empêche la conclusion du contrat et engage la responsabilité extra-contractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun. Le locataire doit donc démontrer un préjudice et son étendue devant les juges du fond. La perte du local reste, elle, définitive.

La chronologie devient déterminante pour le locataire intéressé par l'acquisition. Tant qu'il n'a pas accepté, l'offre demeure exposée au retrait du bailleur qui abandonne son projet de vendre. À l'inverse, une acceptation intervenue avant toute rétractation opère la rencontre des volontés et forme le contrat, selon l'article 1113 du code civil, visé par l'arrêt. Le locataire qui souhaite acquérir n'a donc aucun intérêt à consommer le délai d'un mois qui lui est ouvert.

Rétractation ou vente à un tiers : deux sanctions distinctes

L'arrêt sépare nettement la protection du locataire contre l'éviction par un tiers et sa protection contre le renoncement du bailleur. Le bailleur reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, si bien qu'une vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle. Le même délai ne transforme pas pour autant l'offre en engagement dont l'exécution forcée pourrait être obtenue lorsque le bailleur renonce purement et simplement à vendre.

La cour d'appel avait suivi le raisonnement inverse : de l'impossibilité de rétracter pendant le délai d'un mois, elle déduisait la formation de la vente à la date d'obtention du prêt par la locataire. La cassation écarte cette déduction. En l'état de la jurisprudence au 25 juin 2026, le caractère impératif du délai protège le locataire contre l'aliénation au profit d'un tiers, sans lui ouvrir un droit à la vente forcée.

Deux questions restent ouvertes devant la juridiction de renvoi. La première tient à la date et à l'auteur de l'acceptation, la notification ayant été délivrée à la sous-locataire alors que l'offre désignait la locataire. La seconde tient à la réparation éventuellement due, l'arrêt commenté n'ayant tranché que le principe : le retrait de l'offre non encore acceptée ferme la voie de l'exécution forcée.

Quels réflexes pendant le délai d'un mois ?

La preuve des dates et des destinataires commande l'issue du litige. Le bailleur qui abandonne son projet de vente gagne à formaliser sa rétractation par un écrit daté, adressé au titulaire du bail, et à en conserver la preuve de réception. Le locataire qui veut acheter gagne à notifier son acceptation sans attendre, dans le délai d'un mois qui court à compter de la réception de l'offre. Chaque jour écoulé laisse subsister le risque d'un retrait.

Deux vérifications s'imposent en amont. Le destinataire de la notification doit être le locataire lui-même : une sous-location autorisée ne confère pas au sous-locataire le droit de préférence organisé par l'article L. 145-46-1 du code de commerce. Le contenu de l'offre doit ensuite indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée. Une notification mal adressée ou incomplète nourrit un contentieux dont l'arrêt commenté illustre le coût.

Les points à contrôler avant de notifier ou d'accepter une offre

Le bailleur qui envisage de vendre vérifie l'identité exacte du titulaire du bail avant toute notification. Il contrôle que l'écrit mentionne le prix et les conditions de la vente, et emprunte l'un des modes de notification prévus par le texte. Le locataire qui reçoit une offre datée fixe sa réponse dans le délai d'un mois courant à compter de sa réception, et conserve la preuve de la date de son acceptation. Le locataire évincé par une vente à un tiers pendant ce délai dispose d'une action en nullité de cette vente. Le locataire dont l'offre est retirée avant son acceptation se place, lui, sur le terrain de la réparation de son préjudice.