La qualification d'émanation d'État étranger ne suffit pas, à elle seule, à ouvrir une saisie sur les biens de l'entité visée. La première chambre civile juge que cette qualification doit être écartée lorsqu'elle compromet la réalisation des objectifs poursuivis par des mesures instituées par l'Union européenne. Le fondement demeure l'article 2284 du code civil, interprété à la lumière du droit de l'Union. Le créancier perd alors toute mesure d'exécution sur le patrimoine de cette entité.
L'essentiel
- Une entité étrangère peut être qualifiée d'émanation d'un État si elle ne dispose pas statutairement d'une indépendance fonctionnelle suffisante et si son patrimoine se confond avec celui de l'État.
- Cette qualification doit être écartée lorsqu'elle compromet la réalisation des objectifs poursuivis par des mesures instituées par l'Union européenne.
- Une société créée pour satisfaire une condition d'octroi d'une assistance financière du Mécanisme européen de stabilité, chargée de monétiser des actifs transférés par l'État afin de contribuer au remboursement de l'aide, échappe à cette qualification.
- Les biens de cette entité ne peuvent alors faire l'objet d'aucune mesure d'exécution en France de la part des créanciers de l'État.
- Le fondement textuel est l'article 2284 du code civil, lu à la lumière du droit de l'Union européenne.
Comment l'émanation d'État étranger a-t-elle été écartée ?
La qualification d'émanation d'État cède devant les objectifs d'un dispositif institué par l'Union européenne (Civ. 1re, 17 juin 2026, n° 23-10.435). Un État étranger a été condamné par une sentence arbitrale, déclarée exécutoire en France, à payer une somme à une société. Cette dernière soutenait qu'une société créée par la loi de cet État, pour lui permettre de prétendre à un programme d'assistance financière du Mécanisme européen de stabilité, constituait une émanation de l'État. Elle a obtenu l'autorisation de saisir la moitié des fonds déposés sur un compte qu'elle supposait détenu par cette société.
La saisie est restée infructueuse : le teneur du compte a indiqué que la société ne détenait aucune créance de somme d'argent dans ses livres. La société a alors demandé à la cour d'appel de rétracter son arrêt d'autorisation. L'arrêt attaqué (CA Paris, 15 septembre 2022, n° 20/00419) a rejeté cette demande, en retenant que l'État exerçait sur la société un pouvoir permanent de contrôle et d'orientation et qu'elle ne possédait pas de patrimoine propre.
La première chambre civile énonce d'abord la règle applicable, sur le fondement de l'article 2284 du code civil interprété à la lumière du droit de l'Union européenne. Ce texte oblige le débiteur sur tous ses biens présents et à venir. L'arrêt rappelle aussi la stricte conditionnalité à laquelle le Traité instituant le Mécanisme européen de stabilité subordonne toute assistance financière.
Si une créance contre un État étranger peut donner lieu à des mesures d'exécution en France sur un bien appartenant à une entité distincte de celui-ci et dotée d'une personnalité juridique propre, lorsque cette entité n'est pas statutairement dans une indépendance fonctionnelle suffisante pour bénéficier d'une autonomie de droit et de fait à l'égard de l'État et que son patrimoine se confond avec celui de cet État, de sorte qu'elle doit être considérée comme une de ses émanations, le recours à cette qualification doit, toutefois, être écarté s'il compromet la réalisation des objectifs poursuivis par des mesures instituées par l'Union européenne.
La Cour applique ensuite cette règle. L'indépendance de la société à l'égard du gouvernement et sa supervision par les institutions européennes faisaient partie des conditions de l'octroi de l'assistance financière. Son objet – monétiser des actifs transférés par l'État afin de contribuer au remboursement de l'aide – était incompatible avec des voies d'exécution exercées directement sur son patrimoine par les créanciers de l'État. La cassation est partielle et sans renvoi : la Cour ordonne la rétractation de l'autorisation et rejette la requête de saisie.
Ce que la décision change pour le créancier d'un État
Un créancier ne peut pas obtenir une saisie sur les biens d'une entité étrangère au seul motif que l'État la contrôle et confond son patrimoine avec le sien. Le raisonnement comporte deux étapes. La première vérifie les critères de l'émanation : absence d'indépendance fonctionnelle statutaire suffisante et confusion des patrimoines. La seconde vérifie que la qualification ne compromet pas les objectifs d'une mesure instituée par l'Union européenne. Si ce second contrôle échoue, la qualification est exclue, quel que soit le résultat du premier.
Pour l'entité visée, l'enjeu dépasse la saisie en cause. Une qualification d'émanation d'État, une fois retenue, peut servir de base à d'autres mesures d'exécution engagées par d'autres créanciers du même État. L'arrêt commenté produit l'effet inverse : les biens de cette société ne peuvent faire l'objet d'aucune mesure d'exécution en France de la part des créanciers de l'État. La protection porte sur le patrimoine entier, non sur le seul compte initialement visé.
Quelle portée pour les saisies contre un État étranger ?
L'arrêt confirme la définition de l'émanation d'État et lui ajoute une limite tirée du droit de l'Union européenne. La définition reste celle de l'entité distincte, dotée d'une personnalité juridique propre, qui ne dispose pas statutairement d'une indépendance fonctionnelle suffisante et dont le patrimoine se confond avec celui de l'État. L'arrêt pose un filtre européen : la qualification est écartée lorsqu'elle compromet la réalisation des objectifs poursuivis par des mesures instituées par l'Union européenne.
La divergence avec l'arrêt attaqué porte sur la méthode. La cour d'appel avait examiné l'autonomie organique actuelle de la société et jugé que les circonstances de sa création ne suffisaient pas à l'établir. La première chambre civile retient au contraire que ces circonstances – l'indépendance exigée par les institutions européennes et la supervision exercée par elles – commandaient d'exclure la qualification d'émanation d'État.
Plusieurs questions restent ouvertes. L'arrêt ne définit pas le périmètre des mesures instituées par l'Union européenne susceptibles de produire cet effet d'exclusion. Il ne se prononce pas davantage sur les conditions de l'article L. 111-1-2 du code des procédures civiles d'exécution, qui encadrent toute mesure visant un bien appartenant à un État étranger. En l'état de la jurisprudence au 17 juin 2026, la limite posée concerne un dispositif d'assistance financière assorti d'une stricte conditionnalité.
Quels arguments pour une entité visée par une saisie ?
Une entité étrangère visée par une saisie a intérêt à documenter l'origine européenne de son indépendance et l'affectation de ses actifs. Les éléments retenus par la Cour sont vérifiables : la déclaration politique européenne à l'origine du dispositif, la loi de création et son objet statutaire, l'accord d'assistance financière et les rapports de la Commission européenne. Ces pièces établissent le lien entre l'indépendance de l'entité et la condition posée à l'octroi de l'aide.
Pour le créancier, l'analyse doit précéder la demande d'autorisation. Une entité intégralement détenue par un État étranger n'est pas nécessairement saisissable : sa finalité peut neutraliser la qualification d'émanation. Le déroulement de cette affaire l'illustre. La saisie autorisée est restée infructueuse, l'entité a obtenu la rétractation de l'autorisation, et la société créancière supporte les dépens ainsi qu'une indemnité de procédure globale de 6 000 euros.
Les vérifications avant d'engager une mesure d'exécution
- Identifier le titulaire réel du bien visé : la mesure suppose un bien appartenant à l'entité poursuivie, et non à l'État lui-même.
- Vérifier si l'entité a été créée ou rendue indépendante en exécution d'une exigence des institutions européennes.
- Examiner l'affectation des actifs : ceux destinés à contribuer au remboursement d'une aide européenne échappent aux créanciers de l'État.
- Réunir, côté entité visée, la loi de création, l'objet statutaire et les documents relatifs à l'assistance financière.
- Garder à l'esprit que toute mesure visant un bien d'un État étranger reste soumise aux conditions de l'article L. 111-1-2 du code des procédures civiles d'exécution.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une émanation d'État étranger ?
Une émanation d'État étranger est une entité juridiquement distincte de l'État, dotée d'une personnalité propre, mais qui ne dispose pas statutairement d'une indépendance fonctionnelle suffisante pour jouir d'une autonomie de droit et de fait, et dont le patrimoine se confond avec celui de l'État. Cette qualification permet en principe aux créanciers de l'État de poursuivre l'exécution sur les biens de l'entité. L'arrêt du 17 juin 2026 y ajoute une limite tirée du droit de l'Union européenne.
Peut-on saisir les biens d'un fonds public étranger créé pour obtenir une aide européenne ?
Non, lorsque l'indépendance du fonds et sa supervision par les institutions européennes ont conditionné l'octroi de l'assistance financière, et que son objet consiste à monétiser des actifs transférés par l'État pour contribuer au remboursement de cette aide. La Cour de cassation juge alors la qualification d'émanation d'État incompatible avec les objectifs du dispositif européen. Les biens du fonds ne peuvent faire l'objet d'aucune mesure d'exécution en France de la part des créanciers de l'État.
Un État actionnaire unique rend-il les biens de la société saisissables par ses créanciers ?
Pas nécessairement. La détention intégrale du capital et un pouvoir permanent de contrôle et d'orientation constituent des indices d'émanation d'État, mais ne suffisent pas à eux seuls à autoriser la saisie. Selon l'arrêt du 17 juin 2026, la qualification doit être écartée si elle compromet la réalisation des objectifs poursuivis par des mesures instituées par l'Union européenne. La finalité assignée à l'entité peut donc neutraliser des critères organiques et patrimoniaux pourtant réunis.
Obtenir une condamnation contre un État étranger garantit-il d'être payé ?
Non. Détenir un titre exécutoire et l'exécuter sont deux étapes distinctes. Le créancier doit encore localiser des biens situés en France, établir qu'ils appartiennent bien au débiteur et vérifier qu'aucune protection ne les soustrait aux mesures d'exécution. Les biens publics étrangers bénéficient en principe de protections renforcées. Anticiper cette phase dès la négociation du contrat, en identifiant un patrimoine réellement accessible, reste plus efficace que de la découvrir après la condamnation.
Comment sécuriser un contrat conclu avec une entité contrôlée par un État étranger ?
La sécurité dépend d'abord de l'identification exacte du cocontractant et de son patrimoine propre. Vérifiez qui détient les actifs, qui supporte la dette et si ces actifs sont affectés à une finalité qui les rend indisponibles. Une garantie autonome, un dépôt ou l'engagement d'une entité solvable située dans un pays où l'exécution est praticable renforcent la position du créancier. En principe, mieux vaut négocier ces sûretés avant la signature qu'après le défaut de paiement.