La vente d'un local commercial conclue sans respecter le droit de préférence du locataire commercial est nulle, et l'action en nullité se prescrit par deux ans. La troisième chambre civile juge que cette action, fondée sur l'article L. 145-46-1 du code de commerce, est exercée en vertu du statut des baux commerciaux : elle relève donc de la prescription biennale de l'article L. 145-60 du même code, et non de la prescription de droit commun (Civ. 3e, 18 décembre 2025, n° 24-10.767).
L'essentiel
- La vente d'un local à usage commercial ou artisanal conclue avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité.
- L'action en nullité de cette vente est soumise au délai de deux ans de l'article L. 145-60 du code de commerce, qui vise toutes les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux.
- Le locataire ne peut pas se prévaloir du réputé non écrit de l'article L. 145-15 du code de commerce, ni de la prescription de cinq ans du droit commun, pour échapper à ce délai de deux ans.
- La notification du projet de vente doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée ; elle vaut offre de vente au profit du locataire.
- Lorsque le propriétaire vend à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit notifier ces conditions et ce prix au locataire, à peine de nullité de la vente, si le bailleur n'y a pas préalablement procédé.
Que reprochait la locataire à la vente de l'immeuble loué ?
La locataire reprochait au bailleur d'avoir vendu l'immeuble sans la mettre en mesure d'exercer son droit de préférence. Une société locataire exploite un établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes dans un immeuble pris à bail commercial le 15 juillet 2010. Par acte authentique du 30 juin 2017, la bailleresse d'origine, une société civile immobilière, a vendu l'immeuble à une société tierce.
Le 18 juin 2020, la nouvelle propriétaire a notifié à la locataire son intention de vendre l'immeuble, au visa de l'article L. 145-46-1 du code de commerce. En juillet 2021, la locataire a assigné la venderesse et l'acquéreuse en nullité de la vente de 2017, en restitution des loyers versés depuis cette vente et en indemnisation, soutenant que l'opération était intervenue en fraude à ses droits. L'acquéreuse a opposé une fin de non-recevoir tirée de la prescription. L'arrêt attaqué (CA Paris, 24 novembre 2023, n° 23/04231) a déclaré irrecevables comme prescrites les demandes en nullité de la vente et en restitution des loyers.
La troisième chambre civile rejette le pourvoi : la vente conclue en méconnaissance du droit de préférence est sanctionnée par la nullité, et l'action en nullité, exercée en vertu du statut des baux commerciaux, relève du délai de deux ans de l'article L. 145-60 du code de commerce. L'arrêt écarte ainsi les deux qualifications défendues par la locataire, le réputé non écrit et la prescription quinquennale de droit commun.
Il en résulte, d'une part, que la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité, d'autre part, que l'action en nullité de cette vente intentée par le locataire, qui est exercée en vertu du statut des baux commerciaux, est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du même code.
Droit de préférence du locataire : quel délai pour agir ?
Le locataire commercial dispose de deux ans pour demander la nullité d'une vente conclue au mépris de son droit de préférence. Ce délai résulte de l'article L. 145-60 du code de commerce, qui soumet à la prescription de deux ans toutes les actions exercées en vertu du chapitre consacré au bail commercial. Le locataire ne peut pas revendiquer les cinq ans de la prescription de droit commun. Une fois le délai expiré, la demande d'annulation est irrecevable, et les demandes qui en dépendent, telle la restitution des loyers versés à l'acquéreur, tombent avec elle.
- Sanction de la vente conclue sans respect du droit de préférence : la nullité de la vente.
- Délai pour agir en nullité : deux ans, en application de l'article L. 145-60 du code de commerce.
- Justification du délai : l'action du locataire est exercée en vertu du statut des baux commerciaux.
Pour l'acquéreur d'un local occupé, la solution apporte de la sécurité : le risque d'annulation de la vente ne se prolonge pas sans limite de temps. Pour le locataire, elle impose une réaction rapide dès qu'il apprend que son bailleur a changé. Le droit de préférence conserve sa force, puisque la sanction demeure la nullité de la vente, mais sa mise en œuvre contentieuse est enfermée dans un délai court.
Pourquoi le réputé non écrit est écarté
La sanction attachée au droit de préférence est la nullité de la vente, et non le réputé non écrit. L'article L. 145-15 du code de commerce répute non écrits les clauses, stipulations et arrangements qui font échec au droit de renouvellement ou aux dispositions qu'il énumère. La cour d'appel avait jugé ce texte inapplicable à une vente conclue sans respect du droit de préférence du locataire commercial. L'arrêt du 18 décembre 2025 retient la nullité, ce qui ferme la voie du réputé non écrit invoqué par la locataire.
Le point de départ du délai de deux ans n'est pas tranché par l'arrêt commenté. Selon la cour d'appel, ce délai court, en application de l'article 2224 du code civil, du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. Les juges du fond ont retenu la date à laquelle la locataire avait eu connaissance de la vente du local, et non celle de la découverte de la fraude alléguée. La troisième chambre civile a écarté les autres griefs du pourvoi sans décision spécialement motivée, en application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile.
Selon l'arrêt attaqué, la recevabilité de la demande de dommages et intérêts formée par la locataire n'était plus contestée devant la cour d'appel. La prescription de l'action en nullité ne règle donc pas, à elle seule, le sort de toutes les demandes indemnitaires nées de la même opération.
Les réflexes du locataire face à un changement de bailleur
La date à laquelle le locataire apprend la vente commande le sort de son action : elle se documente dès le changement de bailleur. La cour d'appel s'est fondée sur des éléments ordinaires de la vie du bail : un courrier annonçant l'interlocuteur chargé de la gestion, des factures de loyer à l'en-tête du nouveau propriétaire, puis le règlement des loyers sur son compte. Ces pièces ont suffi à fixer la connaissance de la vente et à faire courir le délai.
Le locataire qui reçoit une notification de projet de vente vérifie d'abord son contenu. La notification doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée, et elle vaut offre de vente à son profit. Selon la rédaction de l'article L. 145-46-1 du code de commerce applicable au litige, reproduite par l'arrêt attaqué, le locataire dispose d'un mois à compter de la réception de l'offre pour se prononcer. Une vente ultérieure à des conditions plus avantageuses pour l'acquéreur appelle une nouvelle notification, à peine de nullité de la vente.
Les vérifications à mener dès la notification d'une vente
- Conserver la trace datée de tout courrier, quittance ou virement révélant un changement de propriétaire : cette date conditionne le calcul du délai de deux ans.
- Contrôler que la notification du projet de vente mentionne le prix et les conditions, exigés à peine de nullité, et répondre dans le délai d'un mois prévu par le texte applicable au litige jugé.
- Traiter l'action en nullité de la vente comme une action du statut des baux commerciaux, soumise au délai de deux ans de l'article L. 145-60 du code de commerce, et non au délai de cinq ans du droit commun.
- Distinguer la demande d'annulation, enfermée dans ce délai, des demandes indemnitaires, dont le sort peut être examiné séparément.
Questions fréquentes
Peut-on faire annuler la vente d'un local commercial qui n'a pas été proposée au locataire ?
Oui. La vente d'un local à usage commercial ou artisanal conclue avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité. Le locataire doit toutefois agir dans le délai de deux ans fixé par l'article L. 145-60 du code de commerce, qui vise toutes les actions exercées en vertu du statut des baux commerciaux. Passé ce délai, sa demande est irrecevable.
Que doit contenir la lettre informant un locataire commercial d'un projet de vente du local ?
La notification doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, et vaut offre de vente au profit du locataire. Dans la rédaction de l'article L. 145-46-1 du code de commerce applicable au litige tranché le 18 décembre 2025, le locataire dispose d'un mois à compter de la réception de l'offre pour se prononcer.
Le notaire doit-il prévenir le locataire lorsque le local est vendu à un prix plus avantageux ?
Oui. Lorsque le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit notifier ces conditions et ce prix au locataire, à peine de nullité de la vente, si le bailleur n'y a pas préalablement procédé. Cette notification obéit aux mêmes formes que l'information initiale et vaut elle aussi offre de vente au profit du locataire.
Un investisseur qui achète un immeuble loué à un commerçant risque-t-il une annulation des années après ?
Le risque est encadré par un délai de deux ans. L'action en nullité d'une vente conclue en méconnaissance du droit de préférence du locataire commercial relève de la prescription biennale de l'article L. 145-60 du code de commerce, et non de la prescription de cinq ans du droit commun. Dans l'affaire jugée le 18 décembre 2025, les juges du fond ont fait courir ce délai du jour où le locataire avait eu connaissance du changement de propriétaire.
Une vente dissimulée au locataire lui permet-elle d'agir plus tard contre son bailleur ?
La fraude alléguée n'a pas retardé le départ du délai dans l'affaire jugée le 18 décembre 2025. La cour d'appel a retenu la date à laquelle le locataire avait eu connaissance de la vente du local, et non celle de la découverte de la fraude invoquée, pour appliquer le délai de deux ans. La réponse motivée de la Cour de cassation ne porte pas sur ce point : l'appréciation dépend des éléments établis devant les juges du fond.