Le juge des référés ne peut pas révoquer le gérant d'une société civile. La troisième chambre civile juge que la révocation judiciaire pour cause légitime relève du principal, donc du seul juge du fond. Le juge des référés conserve en revanche le pouvoir de désigner un administrateur provisoire, à condition que des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d'un péril imminent.
L'essentiel
- La révocation judiciaire du gérant d'une société civile pour cause légitime ne peut être obtenue qu'auprès du juge du fond, et jamais du juge des référés.
- Le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire lorsque deux conditions se réunissent : des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société, et la société est menacée d'un péril imminent.
- Une demande de révocation présentée en référé se heurte à un défaut de pouvoir du juge : elle donne lieu à une décision disant qu'il n'y a pas lieu à référé.
- L'appréciation du péril imminent relève du pouvoir souverain des juges du fond, qui peuvent écarter des griefs jugés non démontrés ou insuffisants.
- Une société civile n'a pas qualité, selon la cour d'appel, pour demander elle-même la révocation de son gérant : cette action appartient aux associés.
Ce que jugent les magistrats sur la révocation du gérant en référé
La troisième chambre civile (Civ. 3e, 7 mai 2026, n° 24-12.164) casse partiellement l'arrêt attaqué : le juge des référés excède ses pouvoirs lorsqu'il examine le bien-fondé d'une demande de révocation judiciaire du gérant d'une société civile.
Deux associés détenaient à parts égales le capital d'une société civile immobilière constituée en 2000, l'un des deux exerçant les fonctions de gérant. L'associé non gérant, se plaignant de malversations et du non-respect des règles applicables aux sociétés civiles, a saisi le juge des référés. Il demandait la révocation judiciaire du gérant, la désignation d'un administrateur provisoire et celle d'un mandataire ad hoc. La société civile agissait à ses côtés.
L'arrêt attaqué (CA Aix en Provence, 21 décembre 2023, n° 23/02344) avait rejeté ces demandes, tout en retenant que la révocation d'un gérant de société est possible en référé. La Cour de cassation valide le rejet de la demande d'administrateur provisoire, la cour d'appel ayant souverainement retenu que les éléments produits ne démontraient pas de péril imminent menaçant l'intérêt social. Mais elle relève d'office l'excès de pouvoir sur la révocation.
Il résulte de ces textes que la révocation judiciaire pour cause légitime d'un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n'entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent, désigner un administrateur provisoire.
La Cour statue au fond sans renvoi, dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice, et dit qu'il n'y a pas lieu à référé sur la demande de révocation.
Quelle voie choisir pour écarter un gérant de société civile ?
L'associé qui veut faire écarter judiciairement le gérant d'une société civile doit saisir le juge du fond : le référé ne lui offre pas cette possibilité, quelle que soit la gravité des faits reprochés.
La distinction se joue sur la nature de la mesure demandée. La révocation met définitivement fin au mandat social : elle tranche le fond du litige. Le référé, procédure provisoire, ne peut pas prononcer une mesure définitive. Un associé qui multiplie les griefs – comptes non approuvés, assemblées générales non tenues, flux financiers opaques – n'ouvrira pas pour autant la porte du référé à une révocation.
Le juge des référés dispose d'un autre outil : l'administrateur provisoire. Cette mesure permet de suspendre l'exercice des pouvoirs du gérant sans révoquer son mandat. Elle suppose la réunion cumulative de deux conditions, telles que l'arrêt les énonce : des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société, et un péril imminent menaçant celle-ci. Une mésentente ancienne, même documentée, ne suffit pas si la société continue de fonctionner.
La portée pratique de cette délimitation des pouvoirs du juge
L'arrêt commenté clarifie la répartition des pouvoirs et écarte le raisonnement de la cour d'appel, qui avait retenu que la révocation d'un gérant de société est possible en référé.
La cour d'appel avait posé le principe inverse : la révocation d'un gérant serait possible en référé, sous réserve de deux conditions cumulatives relatives à la gravité de la crise sociale et à l'urgence. La Cour de cassation ne discute pas ces conditions ; elle refuse le principe même. Le juge des référés n'a pas le pouvoir de statuer sur la révocation, indépendamment du caractère sérieux ou non des griefs.
La sanction n'est pas un rejet au fond mais un défaut de pouvoir : la Cour dit qu'il n'y a pas lieu à référé. Un demandeur débouté en référé pour absence de péril imminent conserve donc intacte son action au fond en révocation. La Cour ne se prononce ni sur l'existence d'une cause légitime, ni sur la réalité des malversations alléguées.
Un second point mérite l'attention, tranché par la cour d'appel et non remis en cause : la société civile elle-même a été déclarée irrecevable en son action. Selon la cour d'appel, le domaine de l'action ut singuli se limite à la responsabilité civile ; la révocation du gérant est une action propre des associés.
Comment structurer une action contre un gérant de société civile bloquée
Un conflit entre associés d'une société civile impose de choisir la voie procédurale en fonction de la mesure réellement recherchée, sous peine de perdre du temps et des frais.
La demande de révocation se porte devant le juge du fond. La demande d'administrateur provisoire peut se porter en référé, mais elle exige une démonstration exigeante : l'impossibilité du fonctionnement normal de la société et le péril imminent, cumulativement. Le juge apprécie souverainement ces éléments, comme le rappelle l'arrêt commenté.
La preuve constitue le point faible des dossiers de ce type. Des grands livres comptables qui enregistrent normalement les mouvements, l'absence de plainte pénale, des factures non produites : autant d'éléments qui ont conduit ici les juges du fond à écarter le péril imminent. Une accusation de malversation non étayée par des pièces vérifiables se retourne contre celui qui la porte.
La qualité pour agir se vérifie avant l'assignation. L'associé agit en son nom propre pour demander la révocation du gérant. Faire agir la société, représentée par un associé au titre de l'action sociale, expose à une irrecevabilité.
Les vérifications à mener avant d'assigner un gérant de société civile
- Identifiez la mesure recherchée : une révocation définitive relève du juge du fond, une mesure provisoire d'administration peut relever du référé.
- Vérifiez qui agit : la révocation du gérant est une action des associés, non de la société.
- Rassemblez les pièces établissant que le fonctionnement normal de la société est impossible, et non seulement dégradé.
- Documentez le péril imminent à la date où le juge statuera : des faits anciens sans conséquence actuelle ne suffisent pas.
- Consultez les statuts, qui peuvent prévoir une révocation par décision unanime des autres associés, voie parfois plus rapide qu'un contentieux.
Questions fréquentes
Peut-on faire révoquer le gérant d'une SCI en urgence devant le juge des référés ?
Non. La troisième chambre civile juge, dans son arrêt du 7 mai 2026, que la révocation judiciaire pour cause légitime du gérant d'une société civile relève du principal, dont seul le juge du fond peut connaître. Le juge des référés qui statue sur une telle demande excède ses pouvoirs. La demande présentée en référé donne lieu à une décision constatant qu'il n'y a pas lieu à référé, sans examen des griefs invoqués contre le gérant.
Quelles conditions pour obtenir la désignation d'un administrateur provisoire en référé ?
Deux conditions doivent être réunies cumulativement, selon l'arrêt commenté : des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société, et un péril imminent menaçant celle-ci. Les juges du fond apprécient souverainement ces éléments. Dans l'affaire jugée, des assemblées générales non tenues et des comptes non approuvés n'ont pas suffi, dès lors que la comptabilité enregistrait normalement les encaissements de loyers et les mouvements de trésorerie.
Une SCI peut-elle demander elle-même la révocation de son gérant ?
Non, selon la cour d'appel dont la décision a été partiellement cassée. Le domaine de l'action sociale exercée par un associé au nom de la société se limite à la responsabilité civile. La société n'a pas qualité pour demander la révocation de son gérant, cette action appartenant en propre aux associés. Dans l'affaire jugée, l'action engagée par la société civile, représentée par l'un de ses associés, a été déclarée irrecevable, et cette irrecevabilité n'a pas été remise en cause.
Que faire quand deux associés à 50/50 bloquent le fonctionnement d'une société ?
La désignation en justice d'un administrateur provisoire constitue l'outil classique, mais elle reste une mesure exceptionnelle : le blocage doit empêcher le fonctionnement normal de la société et faire courir un risque imminent à celle-ci. Une simple mésentente, même ancienne et documentée par plusieurs procédures, ne suffit en principe pas. Les statuts méritent d'être relus en premier lieu : ils organisent parfois des mécanismes de sortie ou de départage préférables à un contentieux.
Un rejet de la demande en urgence empêche-t-il d'agir ensuite au fond ?
Non, en principe. Une décision rendue en référé présente un caractère provisoire : elle ne tranche pas le fond du litige et n'interdit pas de saisir ensuite le juge compétent pour statuer au principal. De même, lorsque le juge des référés constate qu'il n'a pas le pouvoir de statuer sur une demande, il ne se prononce pas sur son bien-fondé. Le demandeur conserve alors la possibilité de porter sa demande devant le juge du fond.