Une clause résolutoire est valable sans énumérer les obligations dont elle sanctionne l'inexécution, dès lors que les parties peuvent identifier ces obligations de manière claire et non équivoque. L'exigence de précision de l'article 1225, alinéa 1er, du code civil ne signifie pas énumération. La chambre commerciale l'affirme dans un arrêt du 3 juin 2026 et censure la cour d'appel qui avait annulé une clause visant toute obligation importante du contrat.
L'essentiel
- L'exigence de précision posée par l'article 1225, alinéa 1er, du code civil impose que le débiteur identifie de façon claire et non équivoque les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution de plein droit.
- Une clause résolutoire reste valable même si elle n'énumère pas les obligations sanctionnées : l'absence de liste ne suffit pas à la faire tomber.
- Une clause prévoyant que toute inexécution de l'une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraîne la résolution est valable, sous la condition d'identification claire et non équivoque.
- La clause résolutoire ne peut sanctionner qu'un manquement à une obligation expressément stipulée au contrat, et non à une obligation distincte de celle qu'elle vise.
- La réforme du droit des contrats issue de l'ordonnance du 10 février 2016 n'a pas durci les conditions de validité de ces clauses par rapport au droit antérieur.
Ce que jugeait la cour d'appel sur la clause résolutoire
La chambre commerciale casse partiellement l'arrêt d'appel : les juges du fond ne pouvaient annuler une clause résolutoire au seul motif qu'elle n'énumérait pas les obligations sanctionnées (Com., 3 juin 2026, n° 24-19.612). Le litige oppose le titulaire d'un lot de droits de diffusion télévisuelle de rencontres sportives et l'opérateur auquel il a sous-licencié ces droits. Le contrat de sous-licence, rédigé en anglais, comportait une clause résolutoire permettant la résiliation immédiate et automatique en cas de violation d'une obligation importante ou substantielle. Le sous-licencié a notifié la résiliation sur ce fondement en juillet 2021. Le concédant l'a assigné pour faire juger la clause non conforme à l'article 1225 du code civil, et donc privée d'effet.
L'arrêt attaqué (CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546) avait déclaré la clause nulle. Les juges parisiens avaient retenu que la précision au sens de l'article 1225 signifie l'énoncé d'un objet défini par son détail, et que la référence à une obligation importante ou substantielle ne satisfaisait pas cette exigence. La chambre commerciale censure ce raisonnement pour défaut de base légale : la cour d'appel s'est fondée sur un constat inopérant sans mener la recherche qui lui incombait.
Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu'elles ne soient pas énumérées dans ladite clause.
Précision de la clause résolutoire : que faut-il écrire ?
La précision exigée par l'article 1225 du code civil est une exigence d'identification, non une exigence de liste. Le texte impose que la clause précise les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution du contrat. La chambre commerciale en donne la mesure : le débiteur doit pouvoir identifier de manière claire et non équivoque les engagements concernés. Peu importe que la clause les recense un par un. Ce qui compte est le résultat : à la lecture du contrat, chaque partie sait quels manquements exposent la convention à disparaître de plein droit.
Deux limites subsistent, héritées de la jurisprudence antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et rappelées par l'arrêt. La clause résolutoire ne peut sanctionner qu'un manquement à une obligation expressément stipulée au contrat. Et lorsqu'elle vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s'appliquer à une obligation distincte. La rédaction générale n'ouvre donc pas un droit de résiliation illimité : elle renvoie aux obligations que le contrat a effectivement mises à la charge des parties.
La chambre commerciale valide expressément un modèle de rédaction : la clause prévoyant que toute inexécution de l'une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci. Sa validité reste subordonnée à la condition d'identification claire et non équivoque des obligations concernées. Une rédaction balayante n'est donc pas condamnée par principe ; elle se juge à l'aune de la lisibilité du contrat dans son ensemble.
Ce que l'arrêt change pour les contrats en cours
L'arrêt sécurise les clauses résolutoires rédigées en termes généraux, sans supprimer le risque d'annulation lorsque le périmètre des obligations demeure incertain. Dans cette affaire, les premiers juges avaient retenu la validité de la clause au regard de l'article 1225 du code civil. L'arrêt attaqué l'avait ensuite annulée, en interprétant le mot "précise" comme une exigence de détail. La chambre commerciale écarte cette lecture et refuse d'y voir une rupture avec le droit antérieur : ni les travaux préparatoires de l'ordonnance ni les débats parlementaires de la loi de ratification du 20 avril 2018 ne révèlent une telle intention.
Ce qui reste ouvert tient à l'appréciation concrète. La Cour ne dit pas que la clause litigieuse est valable : elle reproche à la cour d'appel de ne pas avoir recherché si les obligations visées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque. La cour d'appel de renvoi devra procéder à cette recherche. La difficulté est réelle lorsque, comme en l'espèce, le contrat renvoie aux stipulations d'un appel d'offres et s'inscrit dans un ensemble de conventions liées.
Quels réflexes de rédaction contractuelle adopter ?
La rédaction d'une clause résolutoire se juge désormais sur la lisibilité du périmètre des obligations sanctionnées, davantage que sur la longueur de la clause. Une clause qui vise une obligation importante ou substantielle sans autre repère expose son bénéficiaire à un débat sur son intelligibilité. Le rédacteur peut réduire ce risque en désignant les obligations par renvoi précis aux articles du contrat, ou en qualifiant expressément dans le corps du contrat les obligations tenues pour essentielles.
La mise en œuvre de la clause appelle la même rigueur. Dans l'affaire commentée, la clause subordonnait la résiliation à l'écoulement d'un délai de trente jours après réception d'une mise en demeure restée sans effet, sauf violation non réparable permettant une résiliation immédiate. Ces conditions de forme et de délai sont celles que les parties ont stipulées : elles conditionnent l'efficacité de la résiliation, indépendamment de la validité de la clause elle-même.
Une résiliation notifiée sur le fondement d'une clause ensuite jugée nulle ou mal appliquée produit un effet redoutable : le contrat n'a jamais cessé. Le créancier reste tenu d'exécuter, comme l'illustre l'injonction prononcée en cours de procédure dans cette affaire. Avant de notifier, la vérification du fondement contractuel invoqué et de la réalité du manquement conditionne donc la sécurité de l'opération.
Les vérifications à mener avant de notifier une résiliation
- Vérifier que l'obligation prétendument inexécutée est expressément stipulée au contrat, et qu'elle entre bien dans le périmètre visé par la clause résolutoire.
- Contrôler que la clause permet d'identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l'inexécution entraîne la résolution.
- Respecter la mise en demeure et le délai stipulés avant toute notification, sauf lorsque la clause autorise une résiliation immédiate en cas de manquement non réparable.
- Documenter le manquement invoqué et la chronologie des échanges, la contestation portant souvent autant sur les faits que sur la clause.
- Mesurer le risque d'une résiliation jugée sans effet : le contrat se poursuit et l'exécution peut être ordonnée en justice.
Questions fréquentes
Une clause résolutoire doit-elle lister toutes les obligations du contrat ?
Non. La chambre commerciale a jugé le 3 juin 2026 que l'exigence de précision de l'article 1225 du code civil n'impose pas d'énumérer les obligations sanctionnées. La clause est valable si les parties peuvent identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l'inexécution entraîne la résolution. Une clause visant toute inexécution de l'une quelconque des obligations expressément prévues au contrat est ainsi admise, sous cette condition d'identification.
Une clause qui vise une obligation importante ou substantielle est-elle nulle ?
Pas automatiquement. La cour d'appel avait annulé une telle clause au motif qu'elle manquait de détail ; la Cour de cassation a censuré cette analyse le 3 juin 2026. Le juge doit rechercher si les obligations visées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque au regard du contrat. La validité dépend donc de cette appréciation concrète, que la cour de renvoi devra mener.
La réforme du droit des contrats a-t-elle rendu les clauses résolutoires plus difficiles à rédiger ?
Non selon l'arrêt du 3 juin 2026. La chambre commerciale relève que ni les travaux préparatoires de l'ordonnance du 10 février 2016 ni les débats parlementaires de la loi de ratification du 20 avril 2018 ne traduisent une volonté de revenir sur l'état du droit antérieur concernant les conditions de validité des clauses résolutoires. L'exigence de précision de l'article 1225 prolonge la jurisprudence existante plutôt qu'elle ne la durcit.
Que se passe-t-il si je résilie un contrat sur le fondement d'une clause finalement écartée par le juge ?
La résiliation est privée d'effet et le contrat est réputé s'être poursuivi. Le cocontractant peut alors demander en justice que l'exécution des obligations soit ordonnée, et réclamer réparation du préjudice causé par l'interruption. En principe, une rupture jugée injustifiée engage la responsabilité contractuelle de son auteur. La vérification du fondement invoqué avant toute notification est donc déterminante.
Faut-il toujours envoyer une mise en demeure avant d'appliquer une clause résolutoire ?
La réponse dépend de la rédaction de la clause. Lorsque celle-ci subordonne la résolution à une mise en demeure restée sans effet pendant un délai déterminé, ce préalable conditionne l'efficacité de la résiliation. Certaines clauses écartent cette formalité pour les manquements non susceptibles d'être réparés. La lecture attentive de la stipulation, avant toute notification, évite qu'une résiliation soit contestée sur un motif de forme.